江涛(马东延 饰)、鲁汉要处决黎笑天,他们将黎笑天押到隐秘的地方,想杀掉黎笑天。眼看黎笑天性命不保,柳叶飞(杨恭如 饰)赶到,要求亲自处决黎笑天为师父报仇。江涛不太相信柳叶飞会亲自动手。柳叶飞对黎笑天开枪,黎笑天应声倒地。江涛假意安慰柳叶飞。 众人走后,柳叶飞搭救了黎笑天,原来她利用自己的枪法故意射偏了子弹。柳叶飞抓紧找医生来抢救黎笑天,黎笑天转危为安,柳叶飞偷偷将黎笑天藏起来,外界都认为黎笑天已经死亡。 李刚向江涛提供了假情报,谎称把黎笑天埋在了法租界的墓地里。井上也来找到李刚,李刚的话如出一辙。 美惠子继续向李少锋发动爱情攻势,林少锋(何政军 饰)疲于应付,他想摆脱美惠子的进攻,但美惠子不放弃。 黎笑天十分委屈,他想证明自己的清白,柳叶飞劝黎笑天好好养伤,柳叶飞悉心照顾黎笑天,黎笑天还像以前那样深深爱着柳叶飞。 战争的局势有所变化,国民党的形势好转,刁雄后悔没有投靠蒋介石,他决定进一步和柳叶飞对着干。 李刚和小梅带人趁着夜色、抢了刁雄的汇源钱庄。钱庄的伙计报告了刁雄。巡捕房前来查案。 柳叶飞化妆潜入军火库的医院里,她发现了一些神秘的尸体。日本兵发现了柳叶飞,柳叶飞施展武功,顺利离开。 孤鹰开始行动,伊藤要求美惠子将注意力从柳叶飞身上转移到柳叶飞身上。 巡捕房抓住了李刚,严刑拷打。柳叶飞得知消息后十分焦急。