阴险的伊藤假装不知道柳叶飞(杨恭如 饰)是共产党，他故意与她饮酒，拉拢她加入日本人的情报机关。柳叶飞与他斗智斗勇，趁机下药，柳叶飞盗取伊藤的钥匙，并嵌入伊藤的办公室，查找机密文件。 柳叶飞来到药店找马掌柜，她要马掌柜向上级汇报，中共中出现了叛徒菊剑。 在码头，柳叶飞的二师兄黎笑天来接从日本留学归来的大师兄江涛(马东延 饰)，二人紧紧拥抱在一起。他们都是中共地下党，但黎笑天不知道，江涛早已投靠了日本人。 中共地下党书记梁超带着大家展开一次行动。 美惠子和江涛打配合，被柳叶飞发现，她有些怀疑江涛，她打碎作为联络暗号的花盘，及时提醒了同志们。 中共地下党与日本兵短兵相接。柳叶飞也面临危险，多亏了林少锋(何政军 饰)及时赶到，搭救了柳叶飞。 梁超和中共地下党分析行动失败的原因，大家都认为美惠子就是柳叶飞，认为柳叶飞是叛徒。鲁汉知道江涛一直爱着柳叶飞，他要江涛拿出他和柳叶飞的合影，以便大家辨认。江涛拿出照片，大家认定柳叶飞就是美惠子。江涛假装委屈。 柳叶飞来找师父林宗昌，与二师兄黎笑天相认。黎笑天一直暗恋柳叶飞。 大师兄江涛回来，他向柳叶飞倾诉了自己对她的思念，黎笑天在房间外听到这一切，心情十分复杂。 鲁汉一直在跟踪柳叶飞。柳叶飞在河边与林少锋见面。鲁汉认为柳叶飞行踪可疑，他向梁超报告了这一切。 中共在调查日本特使松本的住处。江涛偷偷和美惠子联系，出卖了大家的行动计划。 江涛、黎笑天、江涛化身潜入饭店，结果中计，三人好不容易，才脱离险境。他们的住处也已经暴露。大家认为这一切都是叛徒所为。 日本人制造假相，假装饿蟒行动的目的是要刺杀蒋介石。戴笠向上海的军统下令，刺杀日本特使松本。