1911年末,武昌起义爆发之后,上海光复前夕,留洋归来继承家业的青年刘恭正(段奕宏 饰)(段奕宏 饰),和另两个青年:负有使命回国的革命党人佟光夫(赵铮饰),还有只身到上海滩来谋生的英国青年赫尔曼(曹操饰),同船抵达上海。在关口下船的时候,为了掩护被清廷通缉的佟光夫逃脱,刘恭正自己被上海道台抓捕,并押到他父亲开的大新舞台上要当场斩首示众,千钧一发之际,一个白发老人和一个红颜少女出面救了他。老人是携带重金赴外办差的清廷大太监,少女是刚刚被他从书寓中赎出的“女校书”韩如冰(左小青 饰)(左小青 饰)。