顾业成(吴秀波 饰)(吴秀波 饰)为了避免与日本人做事,不得不离开上海。刘恭正(段奕宏 饰)(段奕宏 饰)拜托他替阿雪在蒋先生处谋个事做。李乐为带着日本兵强占了顾业成的赌场。咸鱼翻身的李乐为在赌场甚为猖狂,他要与刘恭正赌一把。森口义雄请刘恭正吃饭谈合作事宜,他与刘恭正一同邀请请潘月明,已经骨折的潘月明在现场翻桌子时跌断。赫尔曼(曹操饰)等人被关到江湾监狱里,日本人当场伤害了罗尼。1945年8月15日,日本正式宣布投降。顾业成回到上海,本来安排的欢迎会被取消,使顾业成心里很难受。达鹏(张亮 饰)回来了,令如冰(左小青 饰)和刘恭正非常高兴。刘恭正希望达鹏继承刘家的产业。抗战结束后,国民党政府向共产党解放区发动进攻,挑起了内战' 。