打不开密码盒令廖伊芳(贾青 饰)十分沮丧，她无法相信用战友们的生命换来的密码盒居然毫无作用。因为一个盒子情绪陷于崩溃，赵半括(孙艺洲 饰)对廖伊芳的反应感到有些奇怪。但当他听廖伊芳说起她身世后，他总算明白了队长对他们的任务有多重视——她们全家四十二口人全都死在了那次屠杀里，她的未婚夫，一个学艺术的学生，为了国家安危，舍弃儿女情长，奔赴了前线。这就是她全力抗日的理由，也是她不爱笑的原因。三十六师的保山营地前，突然出现了一帮难民正在渡河，他们还打算强行闯入营地，进入保山县城。苏巍然(米学东 饰)接到消息后赶到营地，边晨正好也在，就随他前去帮忙。不放百姓进来，会失了三十六师的人心，放百姓进来，又难免会有鬼子混在里面。正在两难之时，边晨想出了一个办法——他用腾冲话告诉百姓，他们中混有鬼子，但鬼子听不懂腾冲话，待会他喊一二三，喊到三，中国人就蹲下。果然，边晨喊到三的时候，有两个人因为没有听懂，还直愣愣地站在那里，这时，三十六师的守军立马开枪，击毙了他们。边晨离开三十六师回腾冲，苏巍然感慨：这样的人才实在难得，可惜不能为他所用。深夜，廖伊芳将她替队友们保管的心愿纸交给了古斯卡(谈莉娜 饰)，然后，她就押着神尾正雄(汪汐潮 饰)离开了小分队，她要一个人去救刀子。路上，见神尾正雄因为肩膀上的伤口疼痛难忍，她一时起了恻隐之心，就帮他缝合伤口，其间，神尾正雄又说起他的妹妹，企图让廖伊芳对他放松戒备。然后他就想趁机抢过廖伊芳的手枪，还好廖伊芳眼疾手快，制止了他。但没过多久，她还是遭到了鬼子的袭击，侧腹部中枪，倒在了地上，一队鬼子围了上来，是百武光臣带人袭击了她。